Immatriculation d'une société par actions simplifiée (SAS)
Immatriculation de la SAS
L'immatriculation d'une société par actions simplifiée requiert la validation rigoureuse de chaque étape, depuis les diligences préalables jusqu'à la publicité légale. Le formaliste est responsable de la conformité du dossier auprès du Guichet Unique/RCS et doit s'assurer du respect de la chronologie des actes ainsi que de la complétude des pièces relatives aux organes de direction et de contrôle.
Phase I
Diligences Préalables et Actes Préparatoires
Cette phase est critique pour s'assurer que les conditions d'exercice de l'activité et de domiciliation sont remplies avant la signature des statuts.
Domiciliation et Conformité de l'Activité
Le formaliste doit garantir la légalité de l'adresse du siège social et la capacité de la société à exercer l'activité déclarée.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Activité Réglementée | Remplir les conditions requises (diplôme, qualification) pour obtenir l'agrément ou l'autorisation nécessaire à l'inscription. | Diligence Critique : Identifier impérativement si l'objet social mentionne une activité réglementée (débit de boissons, transport, etc.). Exiger la preuve de l'obtention de l'agrément/autorisation. |
| Activité artisanale | Copie du diplôme, ou justificatif de 3 ans d'ancienneté. | Certaines activités artisanales nécessitent un justificatif de qualification. |
| Justificatif de Domiciliation | Justifier de l'occupation régulière des locaux (copie du bail commercial, quittance EDF ou facture de téléphone récentes...). | Exiger un justificatif récent (moins de 3 mois) et s'assurer qu'il est au nom de la société, du représentant légal, ou de la société de domiciliation. |
| Domiciliation au Domicile du RL | Possible sans limitation de durée si aucune disposition législative ou contractuelle ne l'interdit. Limitée à 5 ans ou au terme légal/contractuel d'occupation en cas d'interdiction (Art. L. 123-11-1 C. com.). | Questionner le client sur les clauses d'interdiction (bail personnel, règlement de copropriété). Si interdiction, s'assurer que la durée de 5 ans est respectée. |
| Société de domiciliation | Demander le contrat de domiciliation. | Vérifier les informations du contrat : numéro d'agrément de la société de domiciliation, adresse, nom de la société domiciliée. |
Apports en Nature et Désignation d'un CAA
Si la SAS comporte des apports en nature, le formaliste doit s'assurer que la procédure de désignation du Commissaire aux Apports (CAA) a été réalisée avant la signature des statuts.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Désignation du CAA (Apports en Nature) | Un ou plusieurs CAA doi(ven)t être désigné(s) par le président du tribunal de commerce statuant sur requête. La requête doit être déposée au greffe en deux exemplaires. | S'assurer que la requête a été déposée et que l'ordonnance de nomination du CAA est obtenue avant la signature des statuts. |
Phase II
Actes Constitutifs et Capital Social
Cette phase concerne la validation des statuts et la preuve de la libération du capital. Le formaliste doit vérifier la conformité et la chronologie des actes.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Statuts (sous seing privé) | Un exemplaire paraphé, daté et signé par tous les associés. | Vérifier le paraphe sur toutes les pages et la signature originale de tous les actionnaires. |
| Statuts (acte authentique) | Une expédition. | Exiger l'expédition notariée avec le sceau du notaire. |
| Dépôt des Fonds (Apports en Numéraire) | Les fonds doivent être déposés (établissement de crédit, CDC, ou notaire). L'acte constitutif doit être postérieur à la date de dépôt des fonds. | Exiger l'exemplaire original du certificat du dépositaire des fonds (daté et signé) et la liste des souscripteurs (datée et signée). Contrôle Critique : La date de ces documents doit être antérieure à celle des statuts. |
| Rapport du CAA (Apports en Nature) | Produire le rapport du commissaire aux apports en un exemplaire daté et signé. | Exiger le rapport daté et signé par le CAA désigné (le cas échéant). |
| Contrat d'apports en nature | Produire le contrat d'apports en nature daté et signé. | Exiger le contrat d'apports en nature daté et signé. |
| Nomination des Dirigeants/Organes | Nomination du Président et, le cas échéant, des autres organes de direction (DG, DGD) et des Commissaires aux Comptes (Titulaire et Suppléant) dans les statuts ou dans un acte séparé. | S'assurer que la preuve de nomination statutaire ou par acte séparé est disponible. |
Phase III
Organes de Direction et Contrôle
Le formaliste doit sécuriser chaque nomination et la probité des personnes physiques et morales nommées.
Preuve des Nominations
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Nomination du Président/DG/DGD (Hors Statuts) | Produire un exemplaire certifié conforme par le président de l'acte le désignant (si non nommé dans les statuts). | Exiger un exemplaire de l'acte de nomination certifié conforme par le Président. S'il s'agit d'une PM, vérifier l'identité de son représentant dans l'acte. |
| Nomination des CAC | Un CAC titulaire et un suppléant doivent être désignés dans les statuts (si obligation ou désignation volontaire). | S'assurer que la désignation statutaire des deux (Titulaire et Suppléant) est effective. |
Pièces Relatives aux Personnes Physiques (Président, DG, DGD)
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Déclaration de non-condamnation et Filiation | Déclaration sur l'honneur datée et signée en original par l'intéressé, faisant apparaître la filiation. | Exiger l'original daté et signé et s'assurer de la mention de la filiation complète (nom(s) et prénom(s) du père et de la mère). |
| Pièce d'identité | Copie du passeport ou de la CNI en cours de validité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité. | Vérifier la validité de la pièce et sa lisibilité. Exiger le recto/verso du titre de séjour. |
| Titre de Séjour (Étrangers) | Le statut porté sur le titre de séjour doit lui permettre de s'inscrire au RCS. | Contrôler les mentions spécifiques autorisant l'exercice d'une activité commerciale/professionnelle indépendante. |
Pièces Relatives aux Personnes Morales (Président, DG, DGD)
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Justificatif de l'existence légale | Extrait RCS original de moins de trois mois (si immatriculée) ou tout document officiel justifiant de l'existence légale (si non immatriculée). | Exiger un Kbis de moins de trois mois ou le document équivalent. |
| Pièces du Représentant Légal (RL) (PM Étrangère non UE/non immatriculée) | Le RL doit être déclaré au RCS ; produire les mêmes pièces que pour le dirigeant personne physique (Identité, DNCF, Titre de séjour). | Exiger la liasse complète du RL (Identité, DNCF, Titre de séjour). |
| Statuts Personne Morale Étrangère | Copie de ses statuts en vigueur, traduits le cas échéant en Français, certifiée conforme par son représentant légal. | Exiger la copie certifiée des statuts et, si nécessaire, la traduction. |
Pièces Relatives aux Commissaires aux Comptes (CAC)
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Justificatif CAC | Justificatif de leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes si celle-ci n'est pas encore publiée. | Vérifier la mention sur la liste officielle. |
| Lettre d'Acceptation | Lettre d'acceptation de leur désignation. | S'assurer que la lettre est signée par le CAA désigné et qu'elle mentionne clairement l'acceptation de la mission. |
Phase IV
Publicité Légale et Actes de Reprise d'Activité
Le formaliste doit valider la conformité de la publicité légale de la constitution et, le cas échéant, des opérations de reprise de fonds de commerce.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Publicité Légale (Création) | Attestation de parution de l'avis de création dans un support d'annonces légales (SHAL). | Vérifier que l'avis publié contient toutes les mentions obligatoires : dénomination, sigle, forme, capital, siège social, objet (sommaire), durée, dirigeants, CAA, Greffe, et la mention du capital variable le cas échéant. |
| Achat de Fonds de Commerce | Publication supplémentaire relative à l'achat du fonds. Joindre une copie de l'acte de vente. | Exiger la copie de l'attestation de parution dans un SHAL de l'avis relatif à l'achat et l'acte de vente signé. |
| Location-Gérance de Fonds | Publication supplémentaire relative à la prise en location-gérance. Joindre une copie du contrat de location-gérance. | Exiger la copie de l'attestation de parution dans un SHAL de l'avis relatif à la location-gérance et le contrat LG signé. |
| Gérance-Mandat de Fonds | Publication supplémentaire relative à la prise en gérance-mandat. Joindre une copie du contrat de gérance-mandat. | Exiger la copie de l'attestation de parution dans un SHAL de l'avis relatif à la gérance-mandat et le contrat GM signé. |
FORMULAIRE
Réserver la formalité.
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