Dissolution
Dissolution avec liquidation
La dissolution se déroule en deux étapes : 1) la dissolution anticipée décidée par les associés/actionnaires, qui entraîne l'ouverture de la période de liquidation et la nomination d'un liquidateur ; 2) la clôture de la liquidation (qui fera l'objet d'une formalité ultérieure). La formalité ci-dessous concerne la première étape : la dissolution. Le formaliste doit garantir la conformité du procès-verbal, de la publicité légale et des pièces relatives au liquidateur.
Phase I
Diligences Préalables et Actes Préparatoires
Cette phase consiste à organiser la prise de décision des associés et la publicité légale obligatoire de la dissolution.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Décision des Associés / Actionnaires (PV de Dissolution) | Tenir une assemblée des associés/actionnaires (généralement extraordinaire) pour décider de la dissolution anticipée de la société, nommer le liquidateur (titulaire et éventuellement suppléant) et fixer son siège de liquidation. | Exiger le Procès-Verbal (PV) de l'Assemblée. Vérifier que la décision est prise aux conditions de majorité requises par la loi ou les statuts (souvent l'unanimité ou majorité qualifiée). S'assurer de la désignation claire du liquidateur et de l'adresse de liquidation. Risque : rejet si la majorité n'est pas respectée ou si le liquidateur n'est pas nommé. |
| Publicité Légale (Dissolution) | Publier un avis de dissolution dans un support d'annonces légales, mentionnant l'identité de la société, le motif de la dissolution, le nom du liquidateur et l'adresse du siège de liquidation. | Exiger une preuve (ordre de parution ou attestation provisoire) avant le dépôt. Vérifier l'exactitude des informations et la mention obligatoire du liquidateur. Risque : l'absence de publication ou l'omission d'une mention essentielle entraînera un rejet. |
Phase II
Pièces à Produire en Annexe au RCS
Cette phase porte sur la conformité formelle des pièces déposées au greffe.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| PV de la Décision de Dissolution | Un exemplaire du procès-verbal décidant la dissolution et nommant le liquidateur, certifié conforme par le représentant légal (le liquidateur nommé). | Exiger l'acte (PV). Contrôler la conformité et la signature. Risque : rejet si l'acte n'est pas certifié conforme. |
| Attestation de Parution | Une attestation de parution de l'avis de modification dans un support d'annonces légales. | Exiger l'attestation définitive. Vérifier la date de parution et l'exactitude des informations. Risque : rejet si l'attestation est absente ou si les mentions publiées sont erronées. |
Phase III
Pièces Relatives au Liquidateur (si non déjà inscrit au RCS)
Le formaliste doit sécuriser l'identité et la probité du liquidateur nommé.
Liquidateur Personne Physique (PP)
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Pièce d'identité | Une copie de la pièce d'identité : copie du passeport ou de la carte nationale d'identité en cours de validité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité, le cas échéant. | Vérifier la validité de la pièce et sa lisibilité. Contrôler le statut de séjour pour l'inscription au RCS (pour les étrangers). Risque : rejet si la pièce est périmée ou non conforme. |
| Déclaration de non-condamnation et Filiation (DNCF) | Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation faisant apparaître la filiation, datée et signée par l'intéressé. | Exiger le document daté et signé. S'assurer de la mention de la filiation complète. Le nom de naissance de la mère doit être apparent. Risque : l'absence de signature ou de filiation complète peut entraîner une demande de régularisation. |
Liquidateur Personne Morale (PM)
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Justificatif de l'existence légale (PM) | Un extrait du Registre du Commerce et des Sociétés datant de moins de trois mois si la personne morale est immatriculée, ou tout document officiel justifiant de son existence légale si elle n'est pas immatriculée au RCS. | Exiger un Kbis de moins de trois mois ou le document équivalent. Risque : rejet si le document est périmé (plus de 3 mois) ou absent. |
| Représentant Permanent (PP) | Si la PM n'est pas immatriculée ou relève d'un pays non membre de l'Union Européenne : les mêmes pièces que celles énoncées précédemment pour le liquidateur personne physique (Identité et DNCF) doivent être produites pour son représentant légal. | Exiger la liasse complète du Représentant Permanent (Identité, DNCF, Titre de séjour). Risque : rejet si les pièces du Représentant Permanent sont manquantes ou incomplètes. |
FORMULAIRE
Réserver la formalité.
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