Clôture de liquidation
Déclaration de radiation
La déclaration de radiation d'une personne morale fait suite à la clôture des opérations de liquidation (qui elle-même fait suite à la dissolution). Elle marque la fin définitive de l'existence juridique de la société et la suppression de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Le formaliste doit garantir la conformité du procès-verbal de clôture, la production des comptes définitifs, des attestations fiscales et sociales, ainsi que la publicité légale.
Diligences Préalables et Actes Préparatoires
Cette phase consiste à organiser la prise de décision des associés, l'enregistrement de l'acte le cas échéant, et la publicité légale obligatoire de la clôture.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Décision de Clôture de Liquidation | Tenir une assemblée des associés/actionnaires (ou décision de l'associé unique) pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, donner quitus au liquidateur, constater la clôture de la liquidation et la fin de la société. | Exiger le Procès-Verbal (PV) de l'Assemblée (ou décision). Vérifier que les comptes sont approuvés, le liquidateur déchargé, et la clôture constatée. Risque : rejet si les comptes définitifs ne sont pas approuvés ou si la clôture n'est pas clairement constatée. |
| Enregistrement de l'acte (Boni et partage) | Si l'acte constatant la clôture des opérations de liquidation fait apparaître un boni de liquidation, il doit être enregistré auprès du service des impôts avant le dépôt de la formalité de radiation (sauf pour une EURL à associé unique dont l'associé unique est une personne physique). | Exiger la preuve de l'enregistrement de l'acte de clôture si un boni est constaté (cachet ou récépissé de la recette des impôts). Risque : rejet si l'enregistrement de l'acte avec boni de liquidation est manquant. |
| Publicité Légale (Clôture) | Publier un avis de clôture des opérations de liquidation dans le même support d'annonces légales que celui de la dissolution, mentionnant la clôture des opérations et l'identité du liquidateur. | Exiger une preuve (ordre de parution ou attestation provisoire) avant le dépôt. Vérifier l'exactitude des informations. L'avis doit suivre l'avis de dissolution et la date de parution doit être antérieure ou concomitante au dépôt de la radiation. Risque : l'absence de publication ou l'omission d'une mention essentielle entraînera un rejet. |
Pièces à Produire en Annexe au RCS
Cette phase porte sur la conformité formelle des pièces déposées au greffe, notamment les nouvelles attestations fiscales et sociales obligatoires depuis le 1er octobre 2024.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| PV de la Décision de Clôture | Un exemplaire de l'acte constatant la clôture des opérations de liquidation, certifié conforme par le liquidateur (et enregistré aux impôts en cas de boni, sauf EURL/EIRL). | Exiger l'acte (PV) original ou la copie certifiée. Contrôler la conformité, la signature du liquidateur et l'enregistrement (si boni). Risque : rejet si l'acte n'est pas certifié conforme ou non enregistré (en cas de boni). |
| Comptes de Clôture | Un exemplaire des comptes de clôture (ou comptes définitifs) de liquidation, arrêtés par le liquidateur et soumis à l'approbation des associés, certifié conforme par le liquidateur. | Exiger les comptes de clôture. Vérifier la conformité de l'exemplaire et la signature du liquidateur. Risque : rejet si les comptes sont absents ou non certifiés. |
| Attestation de Régularité Fiscale et Sociale | Depuis le 1er octobre 2024, les sociétés civiles et commerciales doivent déposer en annexe au RCS au moment de la clôture de la liquidation amiable une attestation de régularité sociale, prouvant que l'entreprise est à jour dans ses paiements de TVA et d'impôt sur les sociétés (IS). | Exiger l'attestation de régularité fiscale et sociale (TVA/IS) pour les sociétés (sauf exception type EI/micro-entreprise non soumise). Risque : rejet si cette attestation est manquante. |
| Attestation de Vigilance (URSSAF) | Depuis le 1er octobre 2024, les sociétés civiles et commerciales doivent déposer en annexe au RCS au moment de la clôture de la liquidation amiable une attestation de vigilance, attestant du paiement des cotisations sociales auprès de l'URSSAF. | Exiger l'attestation de vigilance URSSAF. Risque : rejet si l'attestation de vigilance URSSAF est manquante. |
| Attestation de Parution (Clôture) | Une attestation de parution de l'avis de modification (clôture de liquidation) dans un support d'annonces légales (pratique du greffe : dans le même support d'annonces légales que celui dans lequel a été publiée la dissolution). | Exiger l'attestation définitive (originale ou copie officielle). Vérifier la date de parution et l'exactitude des informations (notamment la mention de la clôture). Risque : rejet si l'attestation est absente ou si les mentions publiées sont erronées. |
| Pièces d'identité / DNCF du Liquidateur (si modification) | Si le liquidateur a changé entre la dissolution et la clôture, ou si ses coordonnées personnelles ont été modifiées et n'ont pas été mises à jour au RCS : fournir les pièces d'identité et DNCF (cas rare pour une simple clôture, mais à vérifier si modification récente). Attention : en cas de changement de liquidateur, il n'est pas possible d'effectuer cette modification dans la formalité de clôture. Il faut d'abord réaliser une formalité intermédiaire de modification (changement de liquidateur), avec l'ensemble des documents requis (PV et JAL). | Vérifier la cohérence des informations du liquidateur avec celles déjà enregistrées. D'abord demander le CNO. Risque : demande de régularisation si les informations du liquidateur ne sont plus à jour. |
Radiation à la suite d'une transmission universelle de patrimoine (TUP)
Déclaration de radiation d'une société faisant suite à une Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) en faveur de son associé unique, ce dernier étant une Personne Morale (PM). La TUP, par dissolution sans liquidation, entraîne la disparition de la société absorbée et, par conséquent, sa radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Cette formalité doit être déposée après l'expiration du délai d'opposition des créanciers (30 jours après la publication de l'avis de TUP au BODACC).
Diligence Préalable
Avant de commencer la saisie de la formalité, le CNO (Certificat de Non-Opposition) est à commander auprès du greffe.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| CNO (Certificat de Non-Opposition) | Avant de commencer la saisie de la formalité, le CNO est à commander auprès du greffe. | Commander le CNO auprès du greffe avant le dépôt et s'assurer que le délai d'opposition des créanciers (30 jours après publication BODACC) est expiré. |
FORMULAIRE
Réserver la formalité.
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