Transformation d'une SARL/EURL en SA à conseil d'administration
La transformation d'une SARL ou EURL en société anonyme (SA) à conseil d'administration nécessite un rapport du commissaire à la transformation, une décision en AGE, la désignation des nouveaux dirigeants (administrateurs, PCA, DG) et la publicité légale. Le formaliste est garant de la conformité de chaque acte et du respect des règles propres à la SA.
Phase I
Diligences Préalables et Actes Préparatoires
Cette phase est essentielle pour sécuriser la validité juridique de la décision de transformation, la désignation des dirigeants et la publicité légale requise.
Décision Sociale et Publicité
Le formaliste doit garantir l'existence du rapport du commissaire à la transformation, la décision des associés et l'exécution correcte de la publicité légale.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Rapport du Commissaire à la Transformation | Le rapport d'un commissaire à la transformation (ou du CAC de la SARL) attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. | Exiger une copie du rapport. Vérifier la date du rapport (doit être antérieur ou concomitant à la décision de transformation). Risque : rejet si le rapport est absent ou si la situation nette est inférieure au capital social. |
| Décision des Associés (PV d'AGE) | Tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) pour décider de la transformation en SA et de l'adoption des statuts, désigner les premiers administrateurs et, le cas échéant, les CAC. | Exiger le PV de l'AGE. Vérifier que la décision a été prise aux conditions de majorité requises (ou unanimité). Risque : rejet si la majorité n'est pas respectée ou si les nouvelles désignations (Administrateurs) sont absentes. |
| Publicité Légale | Publier un avis de modification dans un support d'annonces légales. L'avis doit mentionner la forme ancienne (SARL/EURL), la nouvelle forme (SA), l'identification de la société et les désignations des nouveaux dirigeants (Président du CA, DG). | Exiger une preuve (ordre de parution ou attestation provisoire) avant le dépôt. Vérifier l'exactitude des informations et la mention obligatoire des formes ancienne et nouvelle. Risque : rejet si publication absente ou mention essentielle omise. |
| Enregistrement aux Impôts | Enregistrer le procès-verbal d'AGE auprès de la recette des impôts (si non dispensé). En pratique, l'acte enregistré n'est pas exigé par le greffe pour la validation de la formalité. | Exiger la preuve de l'enregistrement du PV d'AGE (tampon ou récépissé de la recette des impôts). Risque : rejet si le PV n'est pas enregistré alors que l'enregistrement est requis. |
Actes du Conseil d'Administration
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Décision du CA (PV) | Tenir un Conseil d'Administration pour élire le Président du CA, nommer le Directeur Général (DG) et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués (DGD). | Exiger le PV du Conseil d'Administration. Vérifier la désignation claire de tous les dirigeants requis (PCA, DG). Risque : rejet si la nomination du PCA et du DG n'est pas clairement établie. |
Phase II
Pièces à Produire en Annexe au RCS
Cette phase concerne les actes modificatifs obligatoires et les pièces justificatives.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| PV d'AGE de Transformation | Un exemplaire du PV d'AGE ayant approuvé la transformation et la modification des statuts, certifié conforme par le représentant légal ou toute personne habilitée par les textes régissant la SA. | Exiger l'acte. Contrôler la conformité et l'enregistrement (si requis). Le PV doit : approuver la transformation, approuver le rapport du commissaire à la transformation, fixer la date de prise d'effet, constater la répartition des actions entre les actionnaires, nommer les premiers administrateurs et CAC, approuver la refonte statutaire. Risque : rejet si l'acte n'est pas certifié conforme. |
| PV du CA de Nomination | Un exemplaire du PV du conseil d'administration qui a élu le PCA et nommé le DG/DGD, certifié conforme par le représentant légal ou toute personne habilitée. | Exiger l'acte (PV). Contrôler la certification conforme et la signature du RL. Risque : rejet si l'acte n'est pas certifié conforme et signé par le RL. |
| Statuts Mis à Jour (refonte statutaire) | Un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le représentant légal. | Exiger les statuts mis à jour. Vérifier que l'exemplaire est daté, certifié conforme et signé par le RL. Risque : rejet si les statuts ne reflètent pas la forme SA. |
| Récépissé de Dépôt du Rapport | Une copie du récépissé du dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation ou du CAC, selon le cas. | Exiger le récépissé attestant le dépôt du rapport au greffe. Risque : rejet si le récépissé est manquant. |
| Attestation de Parution | Une copie de l'attestation de parution de l'avis de modification dans un support d'annonces légales. | Exiger l'attestation définitive (originale ou copie officielle). Vérifier la date de parution et l'exactitude des informations. Risque : rejet si l'attestation est absente ou si les mentions publiées sont erronées. |
Phase III
Pièces Relatives aux Nouveaux Dirigeants et Administrateurs (Personnes Physiques)
Le formaliste doit sécuriser l'identité et la probité des administrateurs et des dirigeants (PCA, DG, DGD) personnes physiques.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Pièce d'identité | Copie du passeport ou de la CNI en cours de validité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité, le cas échéant. Le statut porté sur le titre de séjour doit permettre l'inscription au RCS. | Vérifier la validité de la pièce et sa lisibilité. Exiger le recto/verso du titre de séjour. Contrôler le statut de séjour pour les étrangers. Risque : rejet si la pièce est périmée, non conforme, ou si le statut n'autorise pas l'inscription au RCS. |
| Déclaration de non-condamnation et Filiation (DNCF) | Déclaration sur l'honneur de non-condamnation faisant apparaître la filiation, datée et signée par les intéressés, qui fera l'objet d'une vérification auprès du Casier judiciaire par le juge commis au RCS. | Exiger le document daté et signé. S'assurer de la mention de la filiation complète (nom(s) et prénom(s) du père et le nom de naissance de la mère). Risque : l'absence de signature ou de filiation complète peut entraîner une demande de régularisation. |
Phase IV
Pièces Relatives aux Nouveaux Administrateurs (Personnes Morales)
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Justificatif de l'existence légale (PM) | Extrait RCS datant de moins de trois mois si la personne morale est immatriculée, ou tout document officiel justifiant de son existence légale si elle n'est pas immatriculée au RCS. | Exiger un Kbis de moins de trois mois ou le document équivalent. Risque : rejet si le document est périmé ou absent. |
| Représentant Permanent (PP) | Pour le représentant permanent, produire les mêmes pièces que celles énoncées pour les administrateurs personnes physiques (Phase III). | Exiger la liasse complète du Représentant Permanent (Identité, DNCF, Titre de séjour). Risque : rejet si les pièces du RP sont manquantes ou incomplètes. |
| Acte de Représentation Permanente | Une copie certifiée conforme de l'acte conférant la qualité de représentant permanent d'une PM nommée administrateur. | Exiger la copie certifiée de l'acte de désignation par la PM. Risque : rejet si l'acte est manquant. |
| Statuts de la PM Étrangère (Hors UE / non immatriculée) | Si la PM n'est pas immatriculée à un registre public ou relève d'un pays non membre de l'UE : copie de ses statuts en vigueur traduits le cas échéant en français, certifiée conforme par son représentant légal. | Exiger la copie certifiée conforme des statuts avec traduction si nécessaire. Risque : rejet si statuts manquants ou non certifiés conforme. |
Phase V
Pièces Relatives aux Commissaires aux Comptes (CAC)
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Justificatif d'Inscription | Justificatif de leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes si celle-ci n'est pas encore publiée. | Exiger le justificatif d'inscription (typiquement une attestation de la Compagnie Régionale des CAC). Risque : rejet si le CAC n'est pas inscrit sur la liste officielle. |
| Lettre d'Acceptation | Lettre d'acceptation de leur désignation. | Exiger la lettre d'acceptation, datée et signée par le CAC. Risque : rejet si la lettre est absente ou non signée. |
FORMULAIRE
Réserver la formalité.
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