Transformation d'une SARL/EURL en SAS
La transformation d'une SARL ou EURL en SAS (ou SASU) requiert un rapport du commissaire à la transformation, une décision en AGE prise à l'unanimité des associés (sauf clause contraire ou EURL), la désignation d'un Président, et la publicité légale. La SAS offre une grande flexibilité statutaire, mais l'unanimité est généralement exigée.
Phase I
Diligences Préalables et Actes Préparatoires
Le formaliste doit garantir l'existence du rapport du commissaire à la transformation, la décision des associés et l'exécution correcte de la publicité légale.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Rapport du Commissaire à la Transformation | Le rapport d'un commissaire à la transformation (ou du CAC de la SARL) attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. | Exiger une copie du rapport. Vérifier la date du rapport (doit être antérieur ou concomitant à la décision de transformation). Risque : rejet si le rapport est absent ou si la situation nette est inférieure au capital social. |
| Décision des Associés (PV d'AGE) | Tenir une AGE pour décider de la transformation en SAS et de l'adoption des statuts, désigner le Président et, le cas échéant, les premiers CAC. | Exiger le PV de l'AGE. Vérifier que la décision a été prise à l'unanimité des associés, sauf clause contraire ou si la SARL est unipersonnelle (EURL). Risque : rejet si la majorité (unanimité) n'est pas respectée ou si la désignation du Président est absente. |
| Publicité Légale | Publier un avis de modification dans un support d'annonces légales mentionnant la forme ancienne (SARL/EURL), la nouvelle forme (SAS/SASU), l'identification de la société et la désignation du nouveau Président. | Exiger une preuve (ordre de parution ou attestation provisoire) avant le dépôt. Vérifier l'exactitude des informations et la mention obligatoire des formes ancienne et nouvelle. Risque : rejet si publication absente ou mention essentielle omise. |
| Enregistrement aux Impôts | Enregistrer le PV d'AGE auprès de la recette des impôts (si non dispensé, typiquement en cas de transformation pure). En pratique, l'acte enregistré n'est pas exigé par le greffe pour la validation de la formalité. | Exiger la preuve de l'enregistrement (tampon ou récépissé). Risque : rejet si l'enregistrement est requis et manquant. |
Phase II
Pièces à Produire en Annexe au RCS
Cette phase concerne les actes modificatifs obligatoires et les pièces justificatives.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| PV d'AGE de Transformation | Un exemplaire du PV d'AGE ayant décidé la transformation et la modification des statuts, certifié conforme par le représentant légal ou toute personne habilitée par les textes régissant la SAS. | Exiger l'acte (PV). Contrôler la conformité et l'enregistrement (si requis). Risque : rejet si l'acte n'est pas certifié conforme. |
| Statuts Mis à Jour (refonte statutaire) | Un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le Président ou toute personne habilitée. | Exiger les statuts mis à jour. Vérifier que l'exemplaire est daté, certifié conforme et signé par le Président de la SAS. Risque : rejet si les statuts ne sont pas mis à jour pour refléter la forme SAS. |
| Récépissé de Dépôt du Rapport | Une copie du récépissé du dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation ou du CAC, selon le cas. | Exiger le récépissé attestant le dépôt du rapport au greffe. Risque : rejet si le récépissé est manquant. |
| Attestation de Parution | Une copie de l'attestation de parution de l'avis de modification dans un support d'annonces légales. | Exiger l'attestation définitive (originale ou copie officielle). Vérifier la date de parution et l'exactitude des informations. Risque : rejet si l'attestation est absente ou si les mentions publiées sont erronées. |
Phase III
Pièces Relatives au Nouveau Président (Personne Physique)
Le formaliste doit sécuriser l'identité et la probité du nouveau Président PP, uniquement si celui-ci n'était pas l'ancien gérant de la SARL/EURL.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Pièce d'identité | Copie du passeport ou de la CNI en cours de validité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité, le cas échéant. Le statut porté sur le titre de séjour doit permettre l'inscription au RCS. | Vérifier la validité de la pièce et sa lisibilité. Exiger le recto/verso du titre de séjour. Contrôler le statut de séjour pour les étrangers. Risque : rejet si la pièce est périmée, non conforme, ou si le statut n'autorise pas l'inscription au RCS. |
| Déclaration de non-condamnation et Filiation (DNCF) | Déclaration sur l'honneur de non-condamnation faisant apparaître la filiation, datée et signée par l'intéressé. | Exiger le document daté et signé. S'assurer de la mention de la filiation complète. Risque : l'absence de signature ou de filiation complète peut entraîner une demande de régularisation. |
Phase IV
Pièces Relatives au Nouveau Président (Personne Morale)
Le formaliste doit sécuriser l'existence légale du Président PM et de son Représentant Permanent.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Justificatif de l'existence légale (PM) | Extrait RCS en original datant de moins de trois mois si la PM est immatriculée, ou tout document officiel justifiant de son existence légale. | Exiger un Kbis de moins de trois mois ou le document équivalent. Risque : rejet si le document est périmé ou absent. |
| Représentant Permanent (PP) — si PM non immatriculée ou Hors UE | Si la PM n'est pas immatriculée ou relève d'un pays non membre de l'UE : les mêmes pièces que pour le président PP (Phase III) doivent être produites pour son représentant légal. | Exiger la liasse complète du Représentant Permanent (Identité, DNCF, Titre de séjour). Risque : rejet si les pièces du RP sont manquantes ou incomplètes. |
Phase V
Pièces Relatives aux Commissaires aux Comptes (CAC)
Si des CAC ont été désignés par l'AGE de transformation.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Justificatif d'Inscription | Justificatif de leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes si celle-ci n'est pas encore publiée. | Exiger le justificatif d'inscription (si applicable). Risque : rejet si le CAC n'est pas inscrit sur la liste officielle. |
| Lettre d'Acceptation | Lettre d'acceptation de leur désignation. | Exiger la lettre d'acceptation, datée et signée par le CAC. Risque : rejet si la lettre est absente ou non signée. |
FORMULAIRE
Réserver la formalité.
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