Modification du capital social
Augmentation du capital en numéraire
L'augmentation du capital en numéraire requiert une décision des associés/actionnaires en assemblée générale extraordinaire, le dépôt effectif des fonds et une publicité légale. Le formaliste est garant de la conformité du procès-verbal et de la publicité avant le dépôt au RCS.
Diligences Préalables et Actes Préparatoires
Cette phase est essentielle pour s'assurer que les conditions matérielles (dépôt des fonds) et décisionnelles (AGO/AGE) ont été remplies avant l'établissement des actes à déposer.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Décision de Modification (AGE) | Tenir une assemblée générale extraordinaire décidant de l'augmentation du capital social. | Vérifier la date de la décision et s'assurer que l'organe compétent (généralement l'AGE) a valablement décidé de l'augmentation. |
| Publicité Légale | Publier un avis de modification dans un support d'annonces légales. | Exiger une preuve de l'ordre de parution ou l'attestation de parution avant le dépôt. S'assurer que l'avis mentionne clairement le montant de l'ancien capital et du nouveau capital social. |
Pièces à Produire en Annexe au RCS
Cette phase vise la conformité formelle des actes transmis au Guichet Unique (INPI).
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Acte de Réalisation | Un exemplaire de l'acte constatant la réalisation de l'augmentation du capital. | Exiger l'acte (PV d'AGE, ou décision du gérant/président) original ou la copie certifiée conforme, formalisant la constatation de l'augmentation. |
| Statuts Mis à Jour | Un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le représentant légal. | Exiger les statuts intégrant la nouvelle clause de capital social. Vérifier que l'exemplaire est daté, certifié conforme et signé par le Représentant Légal. |
| Attestation de Parution | Une attestation de parution de l'avis de modification dans un support d'annonces légales. | Exiger l'attestation de parution. Vérifier l'exactitude des informations publiées (ancien et nouveau capital). |
Augmentation du capital par apports en nature
L'augmentation du capital par apports en nature nécessite la désignation préalable d'un commissaire aux apports (CAA) par le tribunal de commerce, et le respect d'un calendrier strict (délai minimum de 8 jours entre le dépôt du rapport du CAA et la tenue de l'AGE). La formalité se déroule en deux étapes séquentielles : le dépôt du rapport du CAA, puis la demande d'inscription modificative.
Diligences Préalables et Actes Préparatoires
Cette phase est essentielle pour s'assurer que l'évaluation des apports est sécurisée et que le calendrier légal est respecté. Le formaliste doit veiller à l'obtention de la décision du Tribunal et à l'anticipation des publications requises.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Désignation du CAA | Faire désigner un (ou plusieurs) commissaire(s) aux apports par le tribunal de commerce. Le commissaire aux apports doit faire l'objet d'une nomination préalable. | Exiger l'ordonnance de désignation du CAA. Confirmer l'acceptation de mission du CAA désigné. |
| Décision de Modification (AGE) | Tenir une assemblée générale extraordinaire décidant de l'augmentation du capital social par apports en nature. | Vérifier la date prévue de l'AGE. S'assurer que l'objet de l'AGE est clair (décision d'augmenter le capital et approbation des apports/évaluation du CAA). |
| Publicité Légale | Publier un avis de modification dans un support d'annonces légales. | Anticiper la publication. S'assurer que l'avis mentionne clairement le montant de l'ancien capital et du nouveau capital social. |
Actes Constitutifs et Pièces à Produire
Cette phase se décompose en deux formalités séquentielles et obligatoires : le dépôt du rapport, puis la demande d'inscription modificative.
1ère Formalité : Dépôt du Rapport du CAA
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Rapport du CAA | Un exemplaire du rapport du (ou des) commissaire(s) aux apports, daté et signé. | Exiger l'exemplaire original (ou copie certifiée) du rapport, daté et signé par le CAA. S'assurer que le rapport est déposé huit jours au moins avant la date de l'AGE. |
2e Formalité : Dépôt de la Demande d'Inscription Modificative
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Procès-Verbal d'AGE | Un exemplaire du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire ayant approuvé l'augmentation du capital social, certifié conforme par le représentant légal. | Exiger le PV d'AGE. Vérifier que le PV mentionne l'approbation de l'évaluation du CAA et la décision d'augmenter le capital. S'assurer que l'acte est certifié conforme et signé par le RL. La décision ne peut pas être reprise avant 8 jours à compter de la réception du récépissé de dépôt. |
| Statuts Mis à Jour | Un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le représentant légal. | Exiger les statuts intégrant la nouvelle clause de capital social. Vérifier que l'exemplaire est daté, certifié conforme et signé par le Représentant Légal. |
| Attestation de Parution | Une attestation de parution de l'avis de modification dans un support d'annonces légales. | Exiger l'attestation de parution. Vérifier l'exactitude des informations publiées (ancien et nouveau capital). |
| Récépissé de Dépôt du Rapport (Rappel) | Une copie du récépissé du dépôt du rapport du (des) commissaire(s) aux apports. | Joindre la copie du récépissé obtenu lors de la 1ère formalité. |
Réduction du capital social
Pour certaines formes juridiques (SAS, SARL), il faut impérativement vérifier le motif de la réduction de capital : est-elle motivée par des pertes ou non ? Si elle n'est pas motivée par des pertes, la procédure est plus lourde car elle protège les créanciers : avant que la réalisation soit effective, il est nécessaire de déposer au greffe un projet de réduction de capital. Ce dépôt génère un récépissé et entraîne l'ouverture d'un délai d'opposition de 20 jours (SAS) ou 30 jours (SARL) avant que la réduction ne puisse être définitivement réalisée et enregistrée. Il est également crucial de vérifier la présence d'un Commissaire aux Comptes (CAC) : s'il existe (obligatoire ou volontaire), son intervention est systématique et le projet doit lui être communiqué au moins 45 jours avant l'assemblée. Il établit alors un rapport spécial sur les causes et conditions de l'opération. L'absence de ce rapport ou le non-respect des délais d'opposition bloquera l'homologation par le greffe et entraînera un rejet de la formalité.
Diligences Préalables et Actes Préparatoires
Cette phase est critique et doit s'assurer que les conditions de fond et de publicité requises pour l'exécution de la réduction de capital ont été respectées. Le formaliste doit garantir la validité de la décision et l'exécution correcte de la publicité légale préalable au dépôt sur le Guichet Unique (INPI).
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Décision de Modification (AGE) | Tenir une assemblée générale extraordinaire pour arrêter le projet de réduction du capital social. | Exiger le Procès-Verbal (PV) de l'AGE. S'assurer que l'organe compétent a décidé clairement de la réduction du capital et de ses modalités. |
| Publicité Légale | Publier un avis de modification dans un support d'annonces légales. | Exiger une preuve de l'ordre de parution ou l'attestation de parution avant le dépôt. S'assurer que l'avis mentionne clairement le montant de l'ancien capital et du nouveau capital social. |
Pièces à Produire en Annexe au RCS
Cette phase vise la conformité formelle des actes transmis au Guichet Unique (INPI).
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Acte de Réalisation de la Réduction | Un exemplaire de l'acte constatant la réalisation de la réduction du capital social, certifié conforme par le représentant légal. | Exiger l'acte (PV d'AGE, ou décision du gérant/président) original ou la copie certifiée conforme par le Représentant Légal (RL), formalisant la constatation de la réalisation de l'opération. |
| Statuts Mis à Jour | Un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le représentant légal. | Exiger les statuts intégrant la nouvelle clause de capital social. Vérifier que l'exemplaire est daté, certifié conforme et signé par le RL. |
| Attestation de Parution | Une copie de l'attestation de parution de l'avis de modification dans un support d'annonces légales. | Exiger l'attestation originale (ou copie officielle) de parution. Vérifier l'exactitude des informations publiées (ancien et nouveau capital). |
FORMULAIRE
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