Immatriculation d'une SA
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SA à conseil d'administration
Phase I
Diligences Préalables et Formalités Initiales
Cette phase couvre les vérifications indispensables en amont de la rédaction des statuts et du dépôt du dossier.
Domiciliation et Justification d'Activité
Le formaliste doit garantir la conformité de l'adresse du siège social et la capacité de la société à exercer l'activité déclarée.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Justificatif de Domiciliation | Justifier de l'occupation régulière des locaux du siège (copie du bail commercial, quittances EDF ou de téléphone récentes…). | Exiger un justificatif récent et s'assurer qu'il correspond bien à l'adresse déclarée comme siège. |
| Domiciliation au Domicile du Représentant Légal | Possible sans limitation de durée si aucune disposition législative ou stipulation contractuelle ne l'interdit. Limitation à 5 ans en cas d'interdiction légale ou contractuelle. | Questionner le client sur d'éventuelles clauses d'interdiction (bail personnel, règlement de copropriété). |
| Société de domiciliation | Demander le contrat de domiciliation et l'extrait Kbis. | Vérifier les informations du contrat : numéro d'agrément de la société de domiciliation, adresse, nom de la société domiciliée. |
| Activité Réglementée | Vérifier si l'activité déclarée est réglementée et si les conditions (diplôme, qualification, agrément) sont remplies. | Identifier l'activité et exiger la copie de l'agrément, de l'autorisation ou du diplôme requis par l'autorité de tutelle (DRE, Préfecture, etc.). |
| Activité artisanale réglementée soumise à la loi de 1996 | Copie du diplôme (minimum CAP), ou justificatif de 3 ans d'ancienneté. | Certaines activités artisanales nécessitent un justificatif de qualification. Le diplôme doit être au minimum de niveau CAP. Les justificatifs pour trois années d'expérience sont les bulletins de salaire ou un certificat de travail. Dernière solution : l'engagement à recruter, qui oblige à fournir à la CMA, dans un délai de trois mois, le contrat de travail signé et le justificatif de qualification du salarié engagé. |
Nomination d'un Commissaire aux Apports (CAA)
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Désignation du CAA | En cas d'apports en nature, un ou plusieurs CAA doit être désigné(s) par le président du tribunal de commerce statuant sur requête. | S'assurer que la requête a été déposée au greffe en deux exemplaires et que l'ordonnance de nomination est obtenue. |
Phase II
Actes Constitutifs et Capital Social
Le formaliste doit valider l'intégralité et la conformité des statuts et des actes liés au capital.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Statuts (sous seing privé) | Un exemplaire original, paraphé, daté et signé par tous les associés. | Vérifier le paraphe sur toutes les pages et la signature originale de tous les actionnaires. |
| Statuts (acte authentique) | Une expédition. | Exiger l'expédition notariée avec le sceau du notaire. |
| Dépôt des fonds (Apports en Numéraire) | Les fonds doivent être déposés (établissement de crédit, CDC, ou notaire). L'acte constitutif doit être postérieur à la date de dépôt des fonds. | Exiger l'exemplaire original du certificat du dépositaire des fonds (daté et signé) et la liste des souscripteurs (datée et signée) avant la date des statuts. |
| Rapport du CAA (Apports en Nature) | Produire le rapport du commissaire aux apports en un exemplaire daté et signé. | Exiger le rapport daté et signé par le CAA désigné. |
| Contrat d'apports (apports en nature) | Produire le contrat d'apports daté et signé. | Exiger le contrat d'apports en nature daté et signé. |
Phase III
Organes de Direction et d'Administration
La SA à Conseil d'Administration implique la désignation de plusieurs organes. Le formaliste doit sécuriser chaque nomination et la probité des personnes physiques nommées.
Nomination des Organes
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Nomination des Administrateurs | Les premiers administrateurs sont désignés dans les statuts. | S'assurer que les noms et prénoms des administrateurs sont mentionnés dans les statuts. |
| Nomination des Dirigeants | Procès-verbal (PV) du CA désignant le Président du CA, la personne assumant la direction générale (DG), et le ou les Directeurs Généraux Délégués (DGD - cinq au maximum). | Exiger un exemplaire du PV du CA désignant ces dirigeants, certifié conforme par le représentant légal. |
| Nomination des Commissaires aux Comptes (CAC) | Un CAC titulaire et un suppléant doivent être désignés dans les statuts. | S'assurer que la nomination statutaire est effective, produire la lettre de nomination, le Kbis, et le justificatif d'inscription sur la liste des CAC. |
Pièces Relatives aux Personnes Physiques (Administrateurs, Président, DG, DGD)
Les exigences sont les mêmes pour le Président du CA n'assumant pas la DG, le DG, les DGD, et les Administrateurs Personnes Physiques.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Déclaration de non-condamnation et Filiation | Déclaration sur l'honneur datée et signée par l'intéressé, faisant apparaître la filiation. | Exiger l'original daté et signé et s'assurer de la mention de la filiation complète (nom(s) et prénom(s) du père et de la mère). |
| Pièce d'identité | Copie du passeport ou de la CNI en cours de validité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité. | Vérifier la validité de la pièce et sa lisibilité. Exiger le recto/verso du titre de séjour. |
| Titre de Séjour (Étrangers hors UE) | Le statut porté sur le titre de séjour doit lui permettre de s'inscrire au RCS. | Contrôler les mentions spécifiques autorisant l'exercice d'une activité commerciale/professionnelle indépendante. |
Pièces Relatives aux Administrateurs Personnes Morales
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Justificatif de l'existence légale | Extrait RCS original de moins de trois mois (si immatriculée) ou tout document officiel justifiant de l'existence légale (si non immatriculée). | Exiger un Kbis de moins de trois mois ou le document équivalent. |
| Représentant Permanent (RP) | Le représentant permanent doit produire les mêmes pièces que celles du dirigeant personne physique (Identité, Déclaration de non-condamnation et Filiation, Titre de séjour). | Exiger la liasse complète du RP (Identité, DNCF, Titre de séjour). |
| Acte de Représentation Permanente | Copie certifiée conforme de l'acte conférant la qualité de représentant permanent. | S'assurer que la copie de l'acte est certifiée conforme par le représentant légal de la personne morale. |
| Statuts Personne Morale Étrangère | Copie de ses statuts en vigueur, traduits le cas échéant en Français, certifiée conforme par son représentant légal. | Exiger la copie certifiée des statuts et, si nécessaire, la traduction. |
Pièces Relatives aux Commissaires aux Comptes (CAC)
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Justificatif CAA | Justificatif de leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes si celle-ci n'est pas encore publiée. | Vérifier la mention sur la liste officielle (le plus souvent disponible). |
| Lettre d'Acceptation | Lettre d'acceptation de leur désignation et extrait Kbis. | S'assurer que la lettre est signée par le CAA désigné et qu'elle mentionne clairement l'acceptation de la mission. |
Phase IV
Publicité et Actes de Reprise d'Activité
La preuve de la publicité légale est impérative pour l'opposabilité de la société aux tiers.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Publicité Légale (Création) | Attestation de parution de l'avis de création de la société dans un support d'annonces légales (SHAL). | Vérifier que l'avis publié contient toutes les mentions obligatoires (dénomination, forme, capital, siège social, objet sommaire, administrateurs, dirigeants, CAA, etc.). |
| Acquisition / Location-Gérance / Gérance-Mandat de Fonds | En cas d'achat, d'apport, de prise en location-gérance ou de gérance-mandat, publication supplémentaire relative à cet événement. | Exiger la copie de l'attestation de parution dans un SHAL de l'avis relatif à l'opération (achat, location-gérance ou gérance-mandat). |
| Acte d'Acquisition / Location-Gérance / Gérance-Mandat | Joindre une copie de l'acte de vente, du contrat de location-gérance ou du contrat de gérance-mandat. | Exiger la copie de l'acte signé (acte de vente, contrat LG ou contrat GM). |
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SA à directoire et conseil de surveillance
Phase I
Diligences Préalables et Actes Préparatoires
Cette phase concerne les vérifications indispensables à l'initialisation du dossier et la préparation des actes.
Domiciliation et Conformité de l'Activité
Le siège social et l'activité de la SA doivent être justifiés légalement.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Activité Réglementée | Vérifier que vous remplissez les conditions requises (diplôme, qualification…) pour obtenir l'agrément ou l'autorisation nécessaire. | Identifier l'activité et exiger la preuve de l'obtention de l'agrément, de l'autorisation ou du diplôme requis avant le dépôt. |
| Activité artisanale réglementée soumise à la loi de 1996 | Copie du diplôme (minimum CAP), ou justificatif de 3 ans d'ancienneté. | Certaines activités artisanales nécessitent un justificatif de qualification. Le diplôme doit être au minimum de niveau CAP. Les justificatifs pour trois années d'expérience sont les bulletins de salaire ou un certificat de travail. Dernière solution : l'engagement à recruter, qui oblige à fournir à la CMA, dans un délai de trois mois, le contrat de travail signé et le justificatif de qualification du salarié engagé. |
| Justificatif de Domiciliation | Pièce justifiant de l'occupation régulière des locaux (copie du bail commercial, quittance EDF ou facture de téléphone récentes…). | Exiger un justificatif récent (moins de 3 mois) et s'assurer qu'il est au nom de la société, du représentant légal, ou de la société de domiciliation. |
| Domiciliation au Domicile du RL | Possible sans limitation de durée si aucune disposition ne l'interdit. Limitée à 5 ans ou au terme légal/contractuel d'occupation en cas d'interdiction. | Questionner le client sur les clauses d'interdiction (bail personnel, règlement de copropriété). Si interdiction, s'assurer que la durée de 5 ans est respectée. |
| Société de domiciliation | Demander le contrat de domiciliation et l'extrait Kbis. | Vérifier les informations du contrat : numéro d'agrément de la société de domiciliation, adresse, nom de la société domiciliée. |
Nomination d'un Commissaire aux Apports (CAA)
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Désignation du CAA (Apports en Nature) | Un ou plusieurs CAA doi(ven)t être désigné(s) par le président du tribunal de commerce statuant sur requête. La requête doit être déposée au greffe en deux exemplaires. | S'assurer que la requête a été déposée et que l'ordonnance de nomination du CAA est obtenue avant la signature des statuts. |
Phase II
Actes Constitutifs et Capital Social
Le formaliste doit valider l'intégralité et la chronologie des actes liés au capital et aux statuts.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Statuts (sous seing privé) | Un exemplaire original, paraphé, daté et signé par tous les associés. | Vérifier le paraphe sur toutes les pages et la signature originale de tous les actionnaires. |
| Statuts (acte authentique) | Une expédition. | Exiger l'expédition notariée avec sceau. |
| Dépôt des Fonds et Liste des Souscripteurs | Les fonds doivent être déposés (établissement de crédit, CDC, ou notaire). L'acte constitutif doit être postérieur à la date de dépôt des fonds. | Exiger l'exemplaire original du certificat du dépositaire des fonds (daté et signé) et la liste des souscripteurs (datée et signée). Contrôle Critique : La date de ces documents doit être antérieure à celle des statuts. |
| Rapport du CAA (Apports en Nature) | Produire le rapport du commissaire aux apports en un exemplaire daté et signé. | Exiger le rapport daté et signé par le CAA désigné. |
| Contrat d'apports en nature | Produire le contrat d'apports en nature daté et signé. | Exiger le contrat d'apports en nature daté et signé. |
Phase III
Organes de Direction et de Contrôle
La nomination et la probité des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, ainsi que des Commissaires aux Comptes, sont des points de contrôle majeurs.
Nomination des Organes
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Membres du Directoire et du Conseil de Surveillance | Nomination dans les statuts. | S'assurer que les noms, prénoms et domiciles des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sont statutaires. |
| Président / Vice-Président du CS et Membres du Directoire | Procès-verbal (PV) du Conseil de Surveillance nommant : Président et Vice-Président du CS, ainsi que les membres du Directoire. | Exiger un exemplaire du PV du Conseil de Surveillance désignant ces dirigeants, certifié conforme par le représentant légal. |
| Commissaire(s) aux Comptes (CAC) | Un CAC titulaire et un suppléant doivent être désignés dans les statuts. | S'assurer que la nomination statutaire des deux (Titulaire et Suppléant) est effective. |
Pièces Relatives aux Personnes Physiques (Membres du Directoire et du CS, Président du Directoire, etc.)
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Déclaration de non-condamnation et Filiation | Déclaration sur l'honneur datée et signée par l'intéressé, faisant apparaître la filiation. | Exiger l'original daté et signé et s'assurer de la mention de la filiation complète (nom(s) et prénom(s) du père et de la mère). |
| Pièce d'identité | Copie du passeport ou de la CNI en cours de validité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité. | Vérifier la validité de la pièce et sa lisibilité. Pour les étrangers, exiger le recto/verso du titre de séjour. |
| Titre de Séjour (Étrangers hors UE) | Le statut porté sur le titre de séjour doit lui permettre de s'inscrire au RCS. | Contrôler les mentions spécifiques autorisant l'exercice d'une activité commerciale/professionnelle indépendante. |
Pièces Relatives aux Membres du Conseil de Surveillance Personnes Morales
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Justificatif de l'existence légale | Extrait RCS original de moins de trois mois (si immatriculée) ou tout document officiel justifiant de l'existence légale (si non immatriculée). | Exiger un Kbis de moins de trois mois ou le document équivalent. |
| Représentant Permanent (RP) | Le représentant permanent doit produire les mêmes pièces que celles du dirigeant personne physique (Identité, DNCF, Titre de séjour). | Exiger la liasse complète du RP (Identité, DNCF, Titre de séjour). Si PM étrangère non UE : le représentant légal doit être déclaré au RCS, fournir les mêmes pièces pour lui. |
| Acte de Représentation Permanente | Copie certifiée conforme de l'acte conférant la qualité de représentant permanent. | S'assurer que la copie de l'acte est certifiée conforme par le représentant légal de la personne morale membre du CS. |
| Statuts Personne Morale Étrangère | Copie de ses statuts en vigueur, traduits le cas échéant en Français, certifiée conforme par son représentant légal. | Exiger la copie certifiée des statuts et, si nécessaire, la traduction. |
Pièces Relatives aux Commissaires aux Comptes (CAC)
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Justificatif CAC | Justificatif de leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes si celle-ci n'est pas encore publiée. | Vérifier la mention sur la liste officielle. |
| Lettre d'Acceptation | Lettre d'acceptation de leur désignation et extrait Kbis. | S'assurer que la lettre est signée par le CAA désigné et qu'elle mentionne clairement l'acceptation de la mission. |
Phase IV
Publicité Légale et Reprise d'Activité
La preuve de la publicité légale est indispensable pour l'opposabilité de la société aux tiers.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Publicité Légale (Création) | Attestation de parution de l'avis de création de la société dans un support d'annonces légales (SHAL). | Vérifier que l'avis publié contient toutes les mentions obligatoires : dénomination, sigle, forme, capital, siège social, objet (sommaire), durée, nom/prénom/domicile des membres du Directoire, du CS, des CAA et des personnes ayant le pouvoir d'engager la société, conditions d'assemblées/vote, clauses d'agrément, Greffe d'immatriculation. |
| Reprise d'Activité (Achat / LG / GM de Fonds) | En cas d'achat, d'apport, de prise en location-gérance ou de prise en gérance-mandat du fonds de commerce, il convient de procéder à une publication relative à cet événement. | Exiger la copie de l'attestation de parution dans un SHAL de l'avis relatif à l'opération (achat de fonds, LG ou GM). Joindre une copie de l'acte de vente/contrat LG/contrat GM. |
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