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Immatriculation d'une SCS

Immatriculation d'une société en commandite simple (SCS)

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L'immatriculation d'une société en commandite simple requiert une vigilance particulière du formaliste, notamment en raison de la dualité entre associés commandités (tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales) et associés commanditaires (responsables uniquement à hauteur de leurs apports). Chaque phase, depuis la validation préalable du siège et de l'activité jusqu'à la publicité légale, doit être contrôlée rigoureusement pour garantir la recevabilité du dossier auprès du Guichet Unique/RCS.

Phase I

Diligences Préalables et Actes Préparatoires

Cette phase est essentielle pour valider la faisabilité de l'activité, la régularité du siège social et la préparation des désignations statutaires avant la signature des statuts.

Domiciliation et Conformité de l'Activité

Le formaliste doit garantir la légalité de l'adresse du siège social et la capacité de la société à exercer l'activité déclarée.

Élément / Pièce	Exigence issue du texte source	Contrôles à effectuer par le formaliste
Activité Réglementée	Vérifier que les conditions requises (diplôme, qualification professionnelle) sont remplies pour obtenir l'agrément ou l'autorisation nécessaire à l'inscription.	Identifier l'activité. Exiger la copie de l'agrément, de l'autorisation ou du diplôme requis par l'autorité de tutelle avant le dépôt.
Activité artisanale réglementée soumise à la loi de 1996	Copie du diplôme (minimum CAP), ou justificatif de 3 ans d'ancienneté.	Certaines activités artisanales nécessitent un justificatif de qualification. Le diplôme doit être au minimum de niveau CAP. Les justificatifs pour trois années d'expérience sont les bulletins de salaire ou un certificat de travail. Dernière solution : l'engagement à recruter, qui oblige à fournir à la CMA, dans un délai de trois mois, le contrat de travail signé et le justificatif de qualification du salarié engagé.
Justificatif de Domiciliation	Justifier de l'occupation régulière des locaux du siège (copie du bail commercial, quittance EDF ou facture de téléphone récentes…).	Exiger un justificatif récent (moins de 3 mois). S'assurer qu'il est au nom de la SCS, du Représentant Légal ou de la société de domiciliation.
Domiciliation au Domicile du RL	Possible sans limitation de durée si aucune disposition législative ou contractuelle ne l'interdit. Limitée à 5 ans ou au terme légal/contractuel d'occupation en cas d'interdiction (Art. L. 123-11-1 C. com.).	Questionner le client sur les clauses d'interdiction. Si interdiction, s'assurer que la durée de 5 ans est respectée/déclarée.
Société de domiciliation	Demander le contrat de domiciliation et l'extrait Kbis.	Vérifier les informations du contrat : numéro d'agrément de la société de domiciliation, adresse, nom de la société domiciliée.

Dépôt des Fonds et Nomination d'un CAA

Le formaliste doit valider le dépôt du capital initial et la désignation du Commissaire aux Apports (CAA) en cas d'apports en nature.

Élément / Pièce	Exigence issue du texte source	Contrôles à effectuer par le formaliste
Dépôt des Fonds	Les fonds constituant les apports en espèces doivent être déposés (établissement de crédit, CDC, ou notaire). L'acte constitutif doit être postérieur à la date de dépôt des fonds.	Exiger l'exemplaire original du certificat du dépositaire des fonds et la liste des souscripteurs (datés et signés). Contrôle Critique : La date de ces documents doit être antérieure à celle des statuts.
Désignation du CAA (Apports en Nature)	Un ou plusieurs CAA doi(ven)t être désigné(s) par le président du tribunal de commerce statuant sur requête. La requête doit être déposée au greffe en deux exemplaires.	S'assurer que l'ordonnance de nomination du CAA est obtenue avant la signature des statuts.

Phase II

Actes Constitutifs et Pièces à Produire

Cette phase porte sur la conformité formelle des statuts et des actes de nomination.

Élément / Pièce	Exigence issue du texte source	Contrôles à effectuer par le formaliste
Statuts (sous seing privé)	Un exemplaire original, paraphé, daté et signé par tous les associés en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial.	Vérifier le paraphe sur toutes les pages et la signature originale de tous les associés (commandités et commanditaires). Exiger le pouvoir spécial du mandataire le cas échéant.
Statuts (acte authentique)	Une expédition.	Exiger l'expédition notariée.
Rapport du CAA (Apports en Nature)	Produire le rapport du commissaire aux apports en un exemplaire daté et signé.	Exiger le rapport daté et signé par le CAA désigné (le cas échéant).
Contrat d'apports en nature	Produire le contrat d'apports en nature daté et signé.	Exiger le contrat d'apports en nature daté et signé.
Acte de Nomination du Gérant (Hors Statuts)	Un exemplaire de l'acte de nomination du gérant, s'il n'est pas nommé dans les statuts, certifié conforme par le gérant. L'acte de nomination d'une PM gérante indique l'identité de son ou ses représentants légaux.	Exiger un exemplaire de l'acte de nomination certifié conforme par le Gérant. Si PM gérante, vérifier que l'identité du représentant légal est mentionnée dans l'acte.
Statuts PM Gérante Étrangère non UE/non immatriculée	Copie de ses statuts en vigueur traduits le cas échéant en Français, certifiée conforme par son représentant légal.	Exiger la copie certifiée des statuts et, si nécessaire, la traduction.

Phase III

Pièces Relatives aux Dirigeants (Gérant et Associés Commandités) et CAA

Le formaliste doit sécuriser l'identité et la probité du gérant et des associés commandités (tenus indéfiniment des dettes sociales).

Pièces Relatives aux Gérants et Associés Commandités Personnes Physiques

Ces exigences s'appliquent au Gérant et aux Associés Commandités Personnes Physiques.

Élément / Pièce	Exigence issue du texte source	Contrôles à effectuer par le formaliste
Déclaration de non-condamnation et Filiation	Déclaration sur l'honneur datée et signée en original par l'intéressé, faisant apparaître la filiation.	Exiger l'original daté et signé et s'assurer de la mention de la filiation complète (nom(s) et prénom(s) du père et de la mère). Le nom de la mère doit être celui de naissance.
Pièce d'identité	Copie du passeport ou de la CNI en cours de validité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité.	Vérifier la validité de la pièce et sa lisibilité. Exiger le recto/verso du titre de séjour.
Titre de Séjour (Étrangers)	Le statut porté sur le titre de séjour doit lui permettre de s'inscrire au RCS.	Contrôler les mentions spécifiques autorisant l'exercice d'une activité commerciale/professionnelle indépendante.

Pièces Relatives aux Gérants et Associés Commandités Personnes Morales

Ces exigences s'appliquent au Gérant et aux Associés Commandités Personnes Morales.

Élément / Pièce	Exigence issue du texte source	Contrôles à effectuer par le formaliste
Justificatif de l'existence légale	Extrait RCS original de moins de trois mois (si immatriculée) ou tout document officiel justifiant de l'existence légale (si non immatriculée).	Exiger un Kbis de moins de trois mois ou le document équivalent.
Pièces du Représentant Légal (RL) (Gérant PM)	Si le gérant PM n'est pas immatriculé ou relève d'un pays non UE, son RL doit être déclaré au RCS. Produire les mêmes pièces que pour les gérants personnes physiques.	Exiger la liasse complète du RL (Identité, DNCF, Titre de séjour) dans les cas requis.

Pièces Relatives aux Commissaires aux Comptes (CAC)

Élément / Pièce	Exigence issue du texte source	Contrôles à effectuer par le formaliste
Justificatif CAC	Justificatif de leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes si celle-ci n'est pas encore publiée.	Vérifier la mention sur la liste officielle.
Lettre d'Acceptation	Lettre d'acceptation de leur désignation et extrait Kbis.	S'assurer que la lettre est signée par le CAA désigné et qu'elle mentionne clairement l'acceptation de la mission.

Phase IV

Publicité Légale et Reprise d'Activité

Le formaliste doit valider la conformité de la publicité légale de la constitution et des éventuelles opérations de reprise de fonds de commerce.

Élément / Pièce	Exigence issue du texte source	Contrôles à effectuer par le formaliste
Publicité Légale (Création)	Copie de l'insertion de l'avis de création de la société dans un support d'annonces légales (SHAL).	Vérifier que l'avis publié contient toutes les mentions obligatoires : dénomination, forme, capital, siège social, objet sommaire, durée, nom/prénom/adresse du Gérant, des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société, des associés tenus indéfiniment des dettes sociales (commandités), des CAA (si désignés), Greffe. Mention du capital variable le cas échéant.
Opération de Reprise d'Activité (Achat, LG, GM de Fonds)	En cas d'achat, de location-gérance ou de gérance-mandat du fonds de commerce, il convient de procéder à une publication relative à cet évènement et joindre une copie de l'acte/contrat.	Exiger la copie de l'attestation de parution dans un SHAL de l'avis relatif à l'opération et l'acte de vente/contrat LG/contrat GM signé.

FORMULAIRE

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