Transformation d'une SARL/EURL en SNC
La transformation d'une SARL ou EURL en SNC implique une responsabilité solidaire et indéfinie des associés pour les dettes sociales, ce qui requiert l'unanimité des associés. Tous les associés acquièrent la qualité de commerçant. Le formaliste doit donc sécuriser non seulement l'identité du gérant, mais aussi celle de tous les associés.
Phase I
Diligences Préalables et Actes Préparatoires
Le formaliste doit garantir la décision unanime des associés et l'exécution correcte de la publicité légale.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Décision des Associés (PV d'AGE) | Tenir une AGE pour décider de la transformation en SNC et de l'adoption des statuts, désigner le ou les premiers gérants. La décision doit être prise à l'unanimité des associés. | Exiger le PV de l'AGE. Vérifier que la décision a été prise à l'unanimité (sauf cas spécifique d'EURL en SNC si associé unique est gérant). S'assurer de la désignation du/des gérant(s). Risque : rejet si l'unanimité n'est pas respectée ou si la désignation du gérant est absente. |
| Publicité Légale | Publier un avis de modification dans un support d'annonces légales. L'avis doit mentionner la forme ancienne (SARL/EURL), la nouvelle forme (SNC), l'identification de la société et la désignation des nouveaux dirigeants (Gérant). | Exiger une preuve (ordre de parution ou attestation provisoire) avant le dépôt. Vérifier l'exactitude des informations et la mention obligatoire des formes ancienne et nouvelle. Risque : rejet si publication absente ou mention essentielle omise. |
| Enregistrement aux Impôts | Enregistrer le PV d'AGE auprès de la recette des impôts (si non dispensé, typiquement en l'absence de modification de capital ou de plus-value). En pratique, l'acte enregistré n'est pas exigé par le greffe pour la validation de la formalité. | Exiger la preuve de l'enregistrement (tampon ou récépissé). Risque : rejet si l'enregistrement est requis et manquant. |
Phase II
Pièces à Produire en Annexe au RCS
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| PV d'AGE de Transformation | Un exemplaire du PV d'AGE ayant décidé la transformation et la modification des statuts, certifié conforme par le représentant légal (gérant). | Exiger l'acte. Contrôler la conformité. Risque : rejet si l'acte n'est pas certifié conforme. |
| Statuts Mis à Jour (refonte statutaire) | Un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le gérant. Les statuts doivent obligatoirement mentionner les noms, prénoms et adresses de tous les associés (car tous sont commerçants et responsables solidairement). | Exiger les statuts mis à jour. Vérifier que l'exemplaire est daté, certifié conforme et signé par le Gérant. S'assurer que les mentions obligatoires de la SNC (associés) sont présentes. Risque : rejet si les statuts ne sont pas mis à jour pour refléter la forme SNC ou si les mentions obligatoires des associés sont absentes. |
| Attestation de Parution | Une copie de l'attestation de parution de l'avis de modification dans un support d'annonces légales. | Exiger l'attestation définitive (originale ou copie officielle). Vérifier la date de parution et l'exactitude des informations. Risque : rejet si l'attestation est absente ou si les mentions publiées sont erronées. |
Phase III
Pièces Relatives aux Nouveaux Gérants et Associés (Personnes Physiques)
En SNC, tous les associés ont la qualité de commerçant. Le formaliste doit sécuriser l'identité et la probité des nouveaux gérants et de tous les associés.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Pièce d'identité | Copie du passeport ou de la CNI en cours de validité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité, le cas échéant. Pour chaque gérant et chaque associé. Le statut porté sur le titre de séjour doit permettre l'inscription au RCS. | Vérifier la validité de la pièce et sa lisibilité. Exiger le recto/verso du titre de séjour. Contrôler le statut de séjour pour les étrangers. Risque : rejet si la pièce est périmée, non conforme, ou si le statut n'autorise pas l'inscription au RCS. |
| Déclaration de non-condamnation et Filiation (DNCF) | Déclaration sur l'honneur de non-condamnation faisant apparaître la filiation, datée et signée en original par l'intéressé. Pour chaque gérant et chaque associé. | Exiger le document daté et signé. S'assurer de la mention de la filiation complète. Risque : l'absence de signature ou de filiation complète peut entraîner une demande de régularisation. |
Phase IV
Pièces Relatives aux Nouveaux Gérants et Associés (Personnes Morales)
Une PM associée de SNC est également considérée comme commerçante.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Justificatif de l'existence légale (PM) | Extrait RCS datant de moins de trois mois si la PM est immatriculée, ou tout document officiel justifiant de son existence légale. Pour chaque gérant PM et chaque associé PM. | Exiger un Kbis de moins de trois mois ou le document équivalent. Risque : rejet si le document est périmé ou absent. |
| Représentant Permanent (PP) | Pour le représentant permanent d'un gérant PM ou d'un associé PM, produire les mêmes pièces que celles énoncées pour les personnes physiques (Pièce d'identité et DNCF). | Exiger la liasse complète du Représentant Permanent (Identité, DNCF, Titre de séjour). Risque : rejet si les pièces du RP sont manquantes ou incomplètes. |
Phase V
Pièces Relatives aux Commissaires aux Comptes (CAC)
Si des CAC étaient désignés dans la SARL et leur mandat est maintenu, ou si la SNC dépasse les seuils rendant la désignation obligatoire.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Justificatif d'Inscription | Justificatif de leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes si celle-ci n'est pas encore publiée. | Exiger le justificatif d'inscription (si applicable). Risque : rejet si le CAC n'est pas inscrit sur la liste officielle. |
| Lettre d'Acceptation | Lettre d'acceptation de leur désignation. | Exiger la lettre d'acceptation, datée et signée par le CAC. Risque : rejet si la lettre est absente ou non signée. |
FORMULAIRE
Réserver la formalité.
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