Transformation d'une société civile en SARL
La transformation d'une société civile (SC, SCI ou SCP) en SARL entraîne un changement important de régime juridique : limitation de la responsabilité des associés au montant de leurs apports (sauf exceptions) et passage à une activité généralement commerciale (si l'objet social est adapté). Elle requiert la désignation d'un Gérant. Un rapport du commissaire à la transformation est requis si la SC est soumise à la désignation d'un CAC (cas rare).
Phase I
Diligences Préalables et Actes Préparatoires
Le formaliste doit garantir l'existence du rapport du commissaire à la transformation (si requis), la décision des associés et l'exécution correcte de la publicité légale.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Rapport du Commissaire à la Transformation (le cas échéant) | Fournir le rapport d'un commissaire à la transformation (ou du CAC) si la société civile est soumise à la désignation d'un commissaire aux comptes (cas rare). Le rapport doit évaluer les biens composant l'actif social. | Exiger une copie du rapport, si applicable. Vérifier qu'il n'y a pas d'obstacle à la transformation. Risque : rejet si le rapport est requis et absent, ou si l'actif est mal évalué. |
| Décision des Associés (PV d'AGE) | Tenir une AGE pour décider de la transformation en SARL, de l'adoption des statuts, et désigner le Gérant. La décision doit être prise selon les règles de majorité de la société civile (souvent l'unanimité si elle a pour effet d'augmenter les engagements). | Exiger le PV de l'AGE. Vérifier que la décision a été prise aux conditions de majorité/unanimité requises. S'assurer de la désignation du/des nouveau(x) Gérant(s) de la SARL. Risque : rejet si la majorité n'est pas respectée ou si la désignation du nouveau Gérant est absente. |
| Publicité Légale | Publier un avis de modification dans un support d'annonces légales mentionnant la forme ancienne (SC), la nouvelle forme (SARL), l'identification de la société et la désignation du nouveau Gérant. | Exiger une preuve (ordre de parution ou attestation provisoire) avant le dépôt. Vérifier l'exactitude des informations et la mention obligatoire des formes ancienne et nouvelle. Risque : rejet si publication absente ou mention essentielle omise. |
Phase II
Pièces à Produire en Annexe au RCS
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| PV d'AGE de Transformation | Un exemplaire du PV d'AGE ayant validé la transformation, certifié conforme par le représentant légal (Gérant de la SARL). | Exiger l'acte (PV). Contrôler la conformité. Risque : rejet si l'acte n'est pas certifié conforme. |
| Statuts Mis à Jour (refonte statutaire) | Un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le représentant légal (Gérant). | Exiger les statuts mis à jour. Vérifier que l'exemplaire est daté, certifié conforme et signé par le Gérant. Risque : rejet si les statuts ne sont pas mis à jour pour refléter la forme SARL. |
| Attestation de Parution | Une copie de l'attestation de parution de l'avis de modification dans un support d'annonces légales. | Exiger l'attestation définitive (originale ou copie officielle). Vérifier la date de parution et l'exactitude des informations. Risque : rejet si l'attestation est absente ou si les mentions publiées sont erronées. |
Phase III
Pièces Relatives au Nouveau Gérant (Personne Physique)
Le formaliste doit sécuriser l'identité et la probité du nouveau Gérant PP, uniquement s'il n'était pas l'un des dirigeants déjà déclarés au RCS pour la Société Civile.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Pièce d'identité | Copie du passeport ou de la CNI en cours de validité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité, le cas échéant. Le statut porté sur le titre de séjour doit permettre l'inscription au RCS. | Vérifier la validité de la pièce et sa lisibilité. Exiger le recto/verso du titre de séjour. Contrôler le statut de séjour pour les étrangers. Risque : rejet si la pièce est périmée, non conforme, ou si le statut n'autorise pas l'inscription au RCS. |
| Déclaration de non-condamnation et Filiation (DNCF) | Déclaration sur l'honneur de non-condamnation faisant apparaître la filiation, datée et signée par l'intéressé. | Exiger le document daté et signé. S'assurer de la mention de la filiation complète. Risque : l'absence de signature ou de filiation complète peut entraîner une demande de régularisation. |
Phase IV
Pièces Relatives au Nouveau Gérant (Personne Morale)
Le formaliste doit sécuriser l'existence légale du Gérant PM et de son Représentant Permanent.
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Justificatif de l'existence légale (PM) | Extrait RCS datant de moins de trois mois si la PM est immatriculée, ou tout document officiel justifiant de son existence légale. | Exiger un Kbis de moins de trois mois ou le document équivalent. Risque : rejet si le document est périmé ou absent. |
| Représentant Permanent (PP) — si PM non immatriculée ou Hors UE | Si la PM n'est pas immatriculée ou relève d'un pays non membre de l'UE : les mêmes pièces que pour le Gérant PP (Phase III) doivent être produites pour son représentant légal. | Exiger la liasse complète du Représentant Permanent (Identité, DNCF, Titre de séjour). Risque : rejet si les pièces du RP sont manquantes ou incomplètes. |
Phase V
Pièces Relatives aux Commissaires aux Comptes (CAC)
Si le mandat des CAC est maintenu ou s'il y a désignation de nouveaux CAC (seuils de la SARL).
| Élément / Pièce | Exigence issue du texte source | Contrôles à effectuer par le formaliste |
|---|---|---|
| Justificatif d'Inscription | Justificatif de leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes si celle-ci n'est pas encore publiée. | Exiger le justificatif d'inscription (si applicable). Risque : rejet si le CAC n'est pas inscrit sur la liste officielle. |
| Lettre d'Acceptation | Lettre d'acceptation de leur désignation. | Exiger la lettre d'acceptation, datée et signée par le CAC. Risque : rejet si la lettre est absente ou non signée. |
FORMULAIRE
Réserver la formalité.
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